Dos de las funciones más relevantes del Consejo de Administración son, por un lado, la creación de valor a largo plazo para todos los grupos de interés, mediante la definición de la estrategia, la supervisión de la gestión y la adecuada asunción de riesgos conforme a las buenas prácticas de gobierno corporativo; y, por otro, la rendición de cuentas derivada de la administración de recursos ajenos.
La Ley 11/2018 adaptó al ordenamiento jurídico español la Directiva 2014/95/UE y modificó el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de Cuentas. Dicha norma introdujo la obligación —inicialmente para empresas con más de 500 trabajadores— de elaborar el Estado de Información No Financiera (EINF), con el objeto de informar sobre cuestiones medioambientales, sociales y de gobernanza, respeto de los derechos humanos y lucha contra la corrupción y el soborno, pudiendo utilizarse para ello un marco normativo nacional, de la Unión Europea o internacional.
El legislador partió de la premisa de que la información inicialmente denominada “no financiera”, hoy información sobre sostenibilidad complementa a la información financiera y resulta relevante para la toma de decisiones por parte de los distintos grupos de interés. En consecuencia, atribuyó al Consejo de Administración la obligación de formular el EINF y someterlo a la aprobación de la junta general de accionistas mediante su votación en un punto separado del orden del día.
Con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley 11/2018, muchas empresas ya habían identificado la necesidad de comunicar información sobre sostenibilidad y, de forma voluntaria, elaboraban informes en formatos diversos, generalmente siguiendo los estándares publicados por la Global Reporting Initiative (GRI).
Posteriormente, la Unión Europea ha aprobado un marco normativo común para la elaboración de los informes de sostenibilidad —las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (NEIS)— con el objetivo de mejorar la comparabilidad de la información en el tiempo y entre empresas, así como de reforzar su calidad, al exigir que dicha información sea objeto de verificación por un experto independiente.
Las dos características más relevantes de las NEIS que las diferencian de otros estándares internacionales son, en primer lugar, la exigencia de aplicar el principio de doble materialidad para la identificación de los asuntos materiales, lo que obliga a analizar tanto la materialidad financiera o interna como la materialidad de impacto o externa; y, en segundo lugar, la obligación de identificar y desarrollar los impactos, riesgos y oportunidades asociados a dichos asuntos.
La Ley de Sociedades de Capital incluye, entre las funciones indelegables del Consejo de Administración de las sociedades cotizadas, la aprobación de la estrategia, la política de control y gestión de riesgos, la supervisión del proceso de elaboración de la información financiera —incluida la información de sostenibilidad incorporada al informe de gestión— y la aprobación del resto de políticas corporativas, entre las que se encuentra habitualmente la política de sostenibilidad.
En su función de creación de valor de forma sostenible, el Consejo de Administración debe ejercer estas competencias de manera coherente e integrada. Ello implica tener en consideración la información de sostenibilidad —impactos, riesgos y oportunidades— identificada en el análisis de doble materialidad para la definición de la estrategia de la empresa, que se concreta en la aprobación del plan estratégico. En este sentido, la sostenibilidad se integra plenamente en la estrategia corporativa.
Dado que en el informe de sostenibilidad deben abordarse cuestiones específicas como el compromiso de reducción de emisiones de gases de efecto invernadero, el plan de descarbonización, la lucha contra el cambio climático, los objetivos en materia de economía circular, biodiversidad, aspectos sociales y conducta empresarial, resulta habitual que las empresas elaboren un plan de sostenibilidad coherente con la política de sostenibilidad y alineado con el plan estratégico.
Para el adecuado ejercicio de sus funciones de seguimiento del cumplimiento de la política de control y gestión de riesgos —incluidos los riesgos de sostenibilidad—, de la política de sostenibilidad y de la ejecución del plan de sostenibilidad, el consejo puede considerar conveniente la constitución de una comisión específica de sostenibilidad.
En aquellos casos en los que la sociedad cuente tanto con una comisión de auditoría —obligatoria en todas las entidades de interés público— como con una comisión de sostenibilidad, resulta especialmente relevante asegurar una adecuada coordinación y una comunicación fluida entre ambas comisiones. Esta coordinación contribuye al buen funcionamiento del consejo y permite desarrollar con mayor eficacia las funciones de supervisión del proceso de elaboración de la información financiera y de sostenibilidad, garantizando su coherencia.
La segunda gran función del consejo de administración es la rendición de cuentas. Para ello, tiene la obligación de formular tanto la información financiera como la información de sostenibilidad, asegurando que dicha información sea relevante, comparable, completa, comprensible, oportuna y verificable. A estos efectos, los administradores son también responsables de diseñar y supervisar un sistema de control interno adecuado y eficaz, apoyándose en la función de auditoría interna para la revisión periódica de los procedimientos, los controles, la identificación de oportunidades de mejora y el cumplimiento de la política de control y gestión de riesgos.
Finalmente, tanto la información financiera como la información de sostenibilidad se someten a la revisión del auditor externo y del verificador independiente de la información de sostenibilidad, reforzando así la calidad, fiabilidad y credibilidad de la información puesta a disposición de los accionistas y del mercado.
En conclusión, la formulación y supervisión de la elaboración de la información sobre sostenibilidad, la aprobación de la política de sostenibilidad y el plan de sostenibilidad, así como, en su caso, la adecuada coordinación entre comisiones son funciones esenciales del consejo que permiten transformar las obligaciones regulatorias en una palanca de creación de valor.
Este editorial forma parte del Dosier Corresponsables: Sostenibilidad en Auditoría Interna, en alianza con el Instituto de Auditores Internos de España
